Startup-uri Tech și Atragerea Investițiilor – Consultanță Juridică pentru Fondatori și Investitori

O idee bună poate atrage un investitor. O companie bine construită juridic îl poate convinge să semneze.

La Ionescu și Asociații, asistăm fondatori, startup-uri tech și investitori de la primele decizii privind structura companiei până la rundele de finanțare, due diligence, negocierea investiției și extinderea internațională.

Ne uităm din timp la întrebările pe care investitorul le va pune mai târziu: Cine deține tehnologia? Este cap table-ul corect? Ce drepturi au fondatorii? Există contracte cu dezvoltatorii? Cine controlează compania după investiție? Sunt produsul și datele conforme? Poate compania trece un due diligence fără surprize?

Construim răspunsurile înainte ca acestea să devină condiții de investiție.

Construim startup-ul astfel încât să poată primi investiție

În primele luni ale unui startup, multe decizii par ușor de amânat: structura participațiilor, proprietatea asupra codului, acordurile dintre fondatori sau contractele cu dezvoltatorii.

Exact aceste aspecte sunt însă verificate atent atunci când apare primul investitor.

Vă asistăm pentru:

• înființarea și structurarea societății;
• stabilirea participațiilor fondatorilor;
• redactarea founders’ agreement;
• organizarea mecanismelor de vesting;
• reglementarea situațiilor de good leaver / bad leaver;
• stabilirea mecanismelor de decizie și control;
• protejarea proprietății intelectuale;
• contractarea dezvoltatorilor și colaboratorilor;
• pregătirea companiei pentru investiții viitoare.

Founders’ Agreement – înainte ca succesul să creeze conflictul

La început, fondatorii sunt de regulă concentrați pe produs și creștere. Dar o companie trebuie să știe ce se întâmplă dacă unul dintre fondatori pleacă, nu își mai îndeplinește rolul, dorește să își vândă participația sau nu mai este de acord cu ceilalți.

Redactăm acorduri între fondatori care pot reglementa, în funcție de structura proiectului:

• rolurile și responsabilitățile fiecărui fondator;
• participațiile în societate;
• drepturile de vot;
• vesting-ul participațiilor;
• good leaver / bad leaver;
• transferul participațiilor;
• drepturile de preempțiune;
• confidențialitatea;
• proprietatea intelectuală;
• neconcurența, în limitele permise de lege;
• mecanismele de soluționare a blocajelor;
• condițiile unui exit.

Un acord între fondatori nu este făcut pentru momentul în care totul merge bine. Este făcut pentru momentul în care interesele nu mai sunt identice.

Cine deține codul și tehnologia?

Pentru un startup tech, aceasta poate fi una dintre cele mai importante întrebări dintr-un due diligence.

Dacă produsul a fost dezvoltat de fondatori înainte de constituirea societății, de freelanceri, agenții sau dezvoltatori externi, trebuie verificat dacă societatea deține efectiv drepturile necesare asupra tehnologiei.

Analizăm și pregătim documentația privind:

• codul sursă și software-ul;
• cesiunea și licențierea drepturilor de proprietate intelectuală;
• contractele cu dezvoltatorii;
• open-source software;
• baze de date;
• know-how;
• mărci și branding;
• documentație tehnică;
• drepturi asupra produselor AI și componentelor digitale.

Un investitor nu finanțează doar un produs. Finanțează o companie care trebuie să poată demonstra că are dreptul juridic să exploateze acel produs.

Pregătirea pentru prima rundă de investiții

Înainte ca investitorul să intre în data room, putem verifica startup-ul din perspectiva în care acesta va fi verificat de investitor.

Pregătim compania pentru investment readiness prin analiza:

• actului constitutiv;
• cap table-ului;
• istoricului transferurilor de participații;
• contractelor dintre fondatori;
• drepturilor asupra proprietății intelectuale;
• contractelor cu angajații și colaboratorii;
• contractelor esențiale cu clienții și furnizorii;
• protecției datelor;
• licențelor și autorizărilor relevante;
• litigiilor și riscurilor existente;
• conformității produsului cu reglementările aplicabile.

Identificăm problemele înainte ca ele să fie descoperite de investitor și, atunci când este posibil, le remediem înainte de deschiderea due diligence-ului.

Problema pe care o găsiți dumneavoastră înainte de investiție poate fi corectată. Problema găsită de investitor poate deveni argument pentru reducerea evaluării sau schimbarea condițiilor tranzacției.

Term sheet – prima negociere importantă

Un term sheet poate părea un document preliminar. În realitate, multe dintre elementele economice și de control ale viitoarei investiții sunt stabilite încă din această etapă.

Asistăm fondatorii și investitorii în negocierea aspectelor privind:

• evaluarea companiei;
• valoarea investiției;
• procentul dobândit de investitor;
• structura investiției;
• drepturile de vot;
• reserved matters și drepturile de veto;
• protecția împotriva diluării;
• drepturile la informație;
• componența organelor de conducere;
• mecanismele de exit;
• tag-along și drag-along;
• vesting-ul fondatorilor;
• condițiile suspensive ale investiției.

Este mult mai ușor să negociezi corect o condiție în term sheet decât să încerci să o schimbi după ce investitorul o consideră deja convenită.

Structurarea rundei de finanțare

Nu orice investiție trebuie structurată în același mod.

În funcție de stadiul startup-ului, obiectivele fondatorilor și profilul investitorului, analizăm juridic structuri precum:

• majorarea capitalului social;
• achiziția unor participații existente;
• combinații între investiție primară și vânzare secundară;
• împrumuturi convertibile;
• instrumente contractuale de finanțare adaptate dreptului român;
• runde succesive de investiții;
• investiții realizate prin vehicule locale sau internaționale.

Instrumentele utilizate în ecosistemele internaționale de venture capital nu trebuie preluate automat într-o societate românească. Analizăm efectele lor și le adaptăm cadrului juridic aplicabil structurii concrete.

Investment Agreement și Shareholders’ Agreement

După stabilirea termenilor economici, aceștia trebuie transformați într-o documentație juridică precisă.

Redactăm și negociem:

• Investment Agreement;
• Shareholders’ Agreement – SHA;
• contracte de subscriere;
• hotărârile societare necesare;
• actul constitutiv actualizat;
• documentele pentru majorarea capitalului;
• contractele de transfer al participațiilor;
• documentele de signing și closing.

Urmărim ca documentele să reflecte clar nu doar investiția, ci și relația dintre fondatori și investitor după closing.

Controlul companiei după investiție

O rundă de finanțare nu schimbă numai cap table-ul. Poate schimba și modul în care compania ia deciziile.

Negociem structuri de guvernanță privind:

• drepturile fondatorilor;
• drepturile investitorului;
• numirea administratorilor;
• reserved matters;
• drepturile de veto;
• bugetele și planurile de business;
• finanțările viitoare;
• majorările de capital;
• tranzacțiile cu persoane afiliate;
• vânzarea activelor importante;
• schimbarea controlului;
• exit-ul companiei.

Fondatorul trebuie să știe nu doar cât din companie păstrează după investiție, ci și ce poate decide cu participația pe care o păstrează.

Protecția împotriva diluării și rundele viitoare

Startup-urile cresc de regulă prin mai multe runde de finanțare.

De aceea, prima investiție trebuie analizată și prin prisma rundelor următoare.

Negociem mecanisme privind:

• drepturile de participare la rundele viitoare;
• drepturile de preferință;
• mecanismele anti-dilution;
• emiterea unor noi participații;
• intrarea unor noi investitori;
• protecția fondatorilor și investitorilor existenți.

Vesting și equity pentru echipa-cheie

O companie tech este construită de oameni, iar atragerea și păstrarea talentului pot deveni esențiale pentru investitori.

Analizăm mecanisme juridice prin care membrii-cheie ai echipei pot fi stimulați pe termen lung, inclusiv structuri de vesting, participare la capital sau alte mecanisme de incentivare adaptate societății și implicațiilor juridice și fiscale relevante.

Structura trebuie stabilită înainte de implementare împreună cu specialiștii fiscali, atunci când mecanismul produce consecințe fiscale pentru companie sau beneficiari.

Due diligence pentru investitor

Asistăm și investitorii care analizează finanțarea unui startup tech.

Un legal due diligence poate verifica:

• structura societății și cap table-ul;
• validitatea participațiilor;
• drepturile fondatorilor;
• proprietatea intelectuală;
• contractele comerciale;
• relațiile cu angajații și dezvoltatorii;
• protecția datelor;
• cybersecurity și obligațiile digitale relevante;
• reglementările sectoriale;
• litigiile și riscurile existente;
• obligațiile față de alți investitori.

Concluziile due diligence-ului sunt apoi reflectate în condițiile investiției, garanții, obligații pre-closing și mecanisme de protecție contractuală.

Startup-uri AI – produsul trebuie să fie și investibil, și conform

Pentru startup-urile care dezvoltă sau utilizează inteligență artificială, analizăm și cerințele aplicabile potrivit AI Act, precum și relația acestora cu GDPR, proprietatea intelectuală, contractele și securitatea datelor.

Un investitor poate analiza nu numai performanța produsului, ci și dacă modelul său de dezvoltare și utilizare poate genera obligații de conformitate sau riscuri după investiție.

De aceea, pentru produsele AI, compliance-ul trebuie privit și ca parte din investment readiness.

Fintech, crypto și alte startup-uri reglementate

Dacă startup-ul operează într-un sector reglementat, modelul de business trebuie analizat înainte de lansare și înainte de investiție.

Pentru fintech, blockchain, crypto-assets, servicii financiare sau alte activități reglementate, verificăm dacă modelul poate necesita autorizări, notificări sau respectarea unor cerințe speciale.

Un investitor nu dorește să descopere după closing că produsul principal al startup-ului necesită o autorizație pe care societatea nu o are.

Investitori străini și CEISD

Pentru anumite investiții în societăți românești trebuie verificată și aplicabilitatea mecanismului național de examinare a investițiilor – CEISD.

În 2026, regimul românesc poate privi atât anumite investiții străine, cât și investiții realizate din Uniunea Europeană, atunci când sunt îndeplinite condițiile legale.

Pragul general prevăzut de OUG nr. 46/2022 este în prezent de 5 milioane EUR, însă anumite investiții sub acest prag pot fi examinate dacă natura sau efectele lor potențiale ridică probleme privind securitatea națională, ordinea publică sau anumite proiecte de interes pentru Uniunea Europeană.

Analiza trebuie realizată înainte de implementarea investiției atunci când startup-ul activează într-un domeniu relevant pentru acest mecanism. :contentReference[oaicite:1]{index=1}

De la România către investitori internaționali

Asistăm startup-urile românești care negociază cu business angels, fonduri de venture capital, corporate investors și grupuri internaționale.

Putem coordona componenta juridică românească a tranzacției și colaborăm, atunci când structura o cere, cu avocați și consultanți din jurisdicțiile investitorului sau ale grupului.

Analizăm inclusiv situațiile în care investitorul solicită reorganizarea structurii societare înainte de finanțare.

Pregătirea pentru următoarea etapă: M&A și exit

O companie construită corect de la început este mai ușor de finanțat și mai ușor de vândut.

Documentele pe care le pregătim astăzi trebuie să poată rezista și due diligence-ului unei eventuale tranzacții M&A de mâine.

De aceea, corelăm structura startup-ului cu practica noastră de fuziuni și achiziții, protecția acționarilor și tranzacții internaționale.

De ce Ionescu și Asociații?

Pentru că un startup nu are nevoie doar de un avocat care redactează acte. Are nevoie de un avocat care înțelege ce se întâmplă la următoarea rundă.

La Ionescu și Asociații, combinăm dreptul societar, M&A, investițiile, contractele comerciale, proprietatea intelectuală și reglementarea tehnologiei.

Lucrăm atât cu fondatori, cât și cu investitori. Această perspectivă ne permite să înțelegem ce va solicita fiecare parte și să pregătim tranzacția înainte ca negocierile să devină dificile.

Construim juridic compania de astăzi cu gândul la investiția de mâine.

Pregătiți un startup pentru investiție?

Nu așteptați deschiderea data room-ului pentru prima verificare juridică.

Trimiteți-ne o scurtă descriere a startup-ului, structura actuală a acționariatului, stadiul produsului și tipul de investiție pe care îl pregătiți.

Putem identifica aspectele care trebuie clarificate înainte de discuția cu investitorul și documentele necesare pentru rundă.

E-mail:

office@ionescu-asociatii.ro

Serviciul face parte din practica noastră de Inovație și Tehnologie.

Structura juridică a unei investiții trebuie stabilită în funcție de forma societății, stadiul startup-ului, drepturile negociate, profilul investitorului și reglementările aplicabile activității companiei.