Fuziuni și achiziții (M&A) – consultanță juridică pentru tranzacții în România

O tranzacție M&A bună nu începe la semnarea contractului. Începe cu identificarea corectă a riscurilor, structurarea tranzacției și protejarea intereselor clientului înainte ca acestea să devină probleme.

La Ionescu și Asociații, asistăm antreprenori, acționari, investitori, companii românești și grupuri internaționale în fuziuni și achiziții (M&A), de la analiza inițială și due diligence până la negociere, semnare, closing și implementarea post-tranzacție.

Putem interveni atât pentru cumpărător, cât și pentru vânzător. În fiecare mandat, obiectivul nostru este să înțelegem ce urmărește clientul economic și să construim în jurul acelui obiectiv o structură juridică sigură, negociabilă și executabilă.

Asistență juridică M&A de la strategie la closing

O achiziție, o vânzare de companie sau o fuziune implică mai mult decât transferul unor părți sociale sau acțiuni. Contractele esențiale, litigiile, autorizațiile, finanțările, garanțiile, angajații, proprietatea intelectuală, taxele și obligațiile de conformitate pot influența valoarea și chiar fezabilitatea tranzacției.

De aceea, abordăm tranzacția integrat: identificăm riscurile, stabilim care dintre acestea trebuie eliminate înainte de semnare, care pot fi reflectate în preț și care trebuie acoperite prin garanții contractuale.

Legal due diligence – știm ce cumpărați înainte să semnați

Pentru cumpărător, un due diligence juridic bine făcut poate identifica probleme care influențează prețul, structura tranzacției sau chiar decizia de achiziție.

Pentru vânzător, pregătirea companiei înainte de due diligence poate reduce blocajele, întrebările investitorului și riscul renegocierii tranzacției într-un moment nefavorabil.

În funcție de companie și de tranzacție, verificăm:

• structura societară și drepturile asupra participațiilor;
• actele constitutive și hotărârile corporative;
• contractele comerciale relevante și clauzele de change of control;
• finanțările, garanțiile și obligațiile semnificative;
• litigiile și riscurile de executare;
• autorizațiile, licențele și aspectele de reglementare;
• relațiile de muncă și obligațiile față de personal;
• proprietatea intelectuală, software-ul și activele digitale;
• protecția datelor și obligațiile de conformitate;
• aspectele imobiliare relevante;
• riscurile juridice care pot influența prețul sau closing-ul.

Mai multe despre analiza juridică și due diligence →

Structurarea tranzacției

Înainte de redactarea documentelor, analizăm forma juridică potrivită obiectivului comercial: achiziție de părți sociale sau acțiuni, transfer de active, investiție, majorare de capital, joint venture, fuziune sau o structură combinată.

Diferența dintre un share deal și un asset deal, de exemplu, poate schimba semnificativ profilul juridic al riscurilor preluate de cumpărător.

Lucrăm împreună cu consultanții financiari și fiscali ai clientului atunci când tranzacția necesită corelarea structurii juridice cu implicațiile economice și fiscale.

Negocierea și redactarea documentelor M&A

Asistăm clientul pe parcursul negocierilor și redactăm documentația necesară tranzacției, inclusiv, în funcție de structură:

• acorduri de confidențialitate – NDA;
• scrisori de intenție – LOI;
• term sheets și memorandumuri de înțelegere;
• contracte de vânzare-cumpărare de părți sociale sau acțiuni – SPA;
• contracte de transfer de active – APA;
• acorduri între acționari – SHA;
• contracte de investiție;
• garanții și mecanisme de securizare a obligațiilor;
• documente corporate pentru aprobarea și implementarea tranzacției;
• documentația necesară pentru signing și closing.

Negociem cu atenție mecanismele privind prețul, ajustările de preț, condițiile precedente, declarațiile și garanțiile, răspunderea vânzătorului, indemnizațiile, limitările de răspundere, neconcurența, confidențialitatea și obligațiile post-closing.

Mai multe despre negocierea și documentația tranzacției →

Protecția acționarilor și investitorilor

Intrarea unui investitor într-o companie nu înseamnă doar stabilirea procentului de participație. Trebuie stabilit cine decide, în ce condiții și ce se întâmplă atunci când interesele acționarilor nu mai coincid.

Asistăm acționarii majoritari și minoritari în negocierea și structurarea drepturilor privind:

• guvernanța societății;
• numirea administratorilor și managementului;
• drepturile de veto și reserved matters;
• majorările de capital și prevenirea diluării;
• drepturile de informare;
• transferul participațiilor;
• drepturile de preempțiune;
• tag-along și drag-along;
• mecanismele de exit;
• situațiile de deadlock.

Mai multe despre protecția acționarilor și acordurile dintre asociați →

Autorizări M&A – Consiliul Concurenței și CEISD

O tranzacție nu trebuie analizată doar din perspectiva contractului. În funcție de dimensiunea, structura, investitorul și domeniul în care operează compania, pot deveni aplicabile proceduri de autorizare sau notificare.

Evaluăm încă din faza de structurare dacă operațiunea poate necesita:

• notificarea unei concentrări economice către Consiliul Concurenței;
• autorizarea investiției în cadrul mecanismului de examinare CEISD;
• aprobări sau notificări sectoriale;
• respectarea unor condiții speciale înainte de implementarea tranzacției.

Această analiză trebuie făcută înainte de closing. O tranzacție care intră simultan sub incidența controlului concentrărilor economice și a mecanismului CEISD poate necesita parcurgerea ambelor proceduri.

Tranzacții transfrontaliere și investiții în România

Asistăm investitorii străini care achiziționează sau investesc în companii din România, precum și companiile românești implicate în tranzacții cu elemente internaționale.

Coordonăm componenta juridică românească a tranzacției și colaborăm, atunci când este necesar, cu avocați și consultanți din celelalte jurisdicții implicate.

Pentru reorganizările societare transfrontaliere, analizăm cadrul aplicabil fuziunilor și celorlalte operațiuni transfrontaliere prevăzute de legislația societară română și europeană.

Legea nr. 31/1990 reglementează în prezent expres fuziunile transfrontaliere dintre societăți supuse legislațiilor unor state membre diferite.

Mai multe despre tranzacțiile transfrontaliere și aspectele de reglementare →

M&A și piața de capital

În tranzacțiile care implică emitenți sau instrumente financiare admise la tranzacționare, analizăm și cadrul special al pieței de capital, inclusiv obligațiile relevante privind ofertele publice, deținerile și operațiunile supuse reglementării și supravegherii ASF.

Structura și documentația unei asemenea tranzacții trebuie corelate cu Legea nr. 24/2017 și cu reglementările aplicabile pieței de capital.

ESG în tranzacțiile M&A

Riscurile de mediu, sociale și de guvernanță pot influența valoarea unei companii, condițiile finanțării și apetitul investitorilor.

Atunci când profilul tranzacției o justifică, includem în analiza juridică aspectele ESG relevante: obligații de mediu, guvernanță, lanțuri contractuale, politici interne, raportări aplicabile și riscuri care pot produce efecte financiare sau reputaționale după achiziție.

Nu tratăm ESG ca pe o formulă standard. Stabilim ce este juridic relevant pentru compania, sectorul și tranzacția analizată.

Mai multe despre analiza ESG în tranzacții →

Signing, closing și integrarea post-achiziție

Semnarea contractului nu reprezintă întotdeauna finalul tranzacției.

Urmărim îndeplinirea condițiilor precedente, obținerea aprobărilor, pregătirea documentelor corporate, transferul participațiilor, plata prețului și formalitățile necesare pentru closing.

După finalizare, putem asista clientul în implementarea modificărilor de guvernanță, actualizarea contractelor, reorganizarea structurii societare și integrarea juridică a companiei achiziționate.

Pentru cumpărători: identificați riscul înainte de preluare

O companie poate arăta foarte bine financiar și poate ascunde, în același timp, un litigiu semnificativ, o garanție, un contract care poate înceta la schimbarea controlului, drepturi de proprietate intelectuală neclarificate sau o problemă de reglementare.

Rolul nostru este să identificăm aceste riscuri înainte ca ele să devină ale cumpărătorului.

Pentru vânzători: pregătiți compania înainte de a intra în negociere

O tranzacție poate pierde valoare atunci când problemele juridice sunt descoperite târziu.

Asistăm antreprenorii care pregătesc vânzarea unei companii printr-o analiză prealabilă de tip vendor due diligence sau transaction readiness, astfel încât documentele, structura societară și riscurile principale să fie analizate înainte de deschiderea data room-ului către investitor.

Cu cât compania intră mai bine pregătită într-o tranzacție, cu atât negocierea poate fi mai controlată.

De ce Ionescu și Asociații pentru o tranzacție M&A?

În M&A, avocatul trebuie să înțeleagă mai mult decât contractul. Trebuie să înțeleagă compania care se cumpără, riscul pe care clientul este dispus să îl accepte și obiectivul economic al tranzacției.

La Ionescu și Asociații, combinăm experiența în drept societar, contracte comerciale, litigii, restructurare, investiții și reglementare pentru a analiza tranzacția din perspectiva întregului business.

Spunem clientului nu doar ce poate semna, ci și ce înseamnă juridic ceea ce urmează să semneze.

Pregătiți o achiziție, o vânzare sau o investiție?

Dacă analizați achiziția unei companii, vânzarea afacerii, intrarea unui investitor sau o reorganizare prin fuziune, este util ca structura juridică să fie evaluată înainte ca elementele esențiale ale tranzacției să fie deja negociate.

Contactați-ne înainte de semnarea LOI-ului sau a documentelor obligatorii. Putem analiza structura propusă, identifica riscurile și stabili pașii juridici necesari pentru tranzacție.

E-mail:

office@ionescu-asociatii.ro

Structura, autorizările și documentele necesare diferă în funcție de natura, valoarea, părțile și sectorul fiecărei tranzacții.