ESG în Fuziuni și Achiziții (M&A) – Due Diligence și Protecția Tranzacției

Într-o tranzacție M&A, un risc ESG poate deveni după closing o obligație a cumpărătorului.

O autorizație de mediu incompletă, un risc de contaminare, probleme în lanțul de aprovizionare, practici de muncă neconforme, deficiențe de guvernanță sau informații de sustenabilitate insuficient fundamentate pot influența valoarea companiei, negocierea prețului și răspunderea părților după achiziție.

La Ionescu și Asociații, integrăm analiza ESG în tranzacțiile de fuziuni și achiziții pentru a identifica aceste riscuri înainte ca ele să fie preluate, pentru a le reflecta corect în documentația tranzacției și pentru a proteja poziția juridică a clientului.

Nu tratăm ESG ca pe un exercițiu de imagine. Îl tratăm ca pe o componentă a riscului juridic și a valorii tranzacției.

ESG poate schimba prețul unei tranzacții

Într-un proces de achiziție, întrebarea nu este doar dacă societatea-țintă respectă formal anumite reguli, ci și dacă există obligații sau vulnerabilități care vor rămâne în companie după closing.

Un risc identificat în due diligence poate conduce, în funcție de gravitate și de structura tranzacției, la:

• renegocierea prețului;
• introducerea unor condiții precedente closing-ului;
• solicitarea remedierii unei neconformități înainte de achiziție;
• garanții contractuale suplimentare;
• indemnizații specifice;
• reținerea unei părți din preț sau utilizarea unui mecanism escrow;
• obligații post-closing;
• reconsiderarea structurii tranzacției;
• sau, în situații semnificative, reconsiderarea însăși a investiției.

Rolul due diligence-ului ESG este să transforme un risc necunoscut într-un risc identificat, evaluat și negociat.

ESG due diligence pentru cumpărător

Pentru cumpărător sau investitor, analizăm aspectele ESG relevante pentru activitatea societății-țintă, sectorul acesteia și structura tranzacției.

Environmental – riscuri de mediu

În funcție de activitatea targetului, analiza poate privi:

• autorizațiile, avizele și obligațiile de mediu;
• respectarea condițiilor impuse prin actele de reglementare;
• gestionarea deșeurilor și a substanțelor periculoase;
• emisii și obligații specifice sectorului;
• riscuri privind poluarea sau contaminarea terenurilor;
• obligații de remediere;
• litigii, controale sau sancțiuni de mediu;
• angajamente contractuale privind performanța de mediu;
• afirmații de mediu și riscul unor comunicări comerciale insuficient fundamentate.

Social – angajați, drepturi și lanțul de activități

Analizăm, atunci când sunt relevante:

• relațiile de muncă și practicile privind personalul;
• litigiile și reclamațiile angajaților;
• discriminarea, hărțuirea și politicile interne;
• securitatea și sănătatea în muncă;
• relațiile colective de muncă și dialogul cu reprezentanții salariaților;
• riscurile privind drepturile omului;
• contractele și mecanismele de control din lanțul de activități;
• obligațiile asumate față de clienți, finanțatori sau grup privind standardele sociale.

Governance – cine decide și cum este controlat riscul

Guvernanța poate reprezenta diferența dintre existența unei politici pe hârtie și existența unui sistem de conformitate care funcționează.

Verificăm, după caz:

• structura de guvernanță și competențele organelor societare;
• politicile interne de conformitate;
• mecanismele de raportare și control;
• procedurile privind conflictele de interese;
• mecanismele de whistleblowing;
• riscurile de corupție și integritate;
• relațiile cu persoanele afiliate;
• responsabilitățile managementului privind sustenabilitatea;
• coerența dintre declarațiile publice și practicile efective ale companiei.

Raportarea de sustenabilitate: verificăm obligația reală, nu aplicăm etichete

Cadrul european privind raportarea de sustenabilitate a cunoscut modificări importante, inclusiv în anul 2026.

De aceea, nu presupunem că orice companie este automat supusă CSRD sau acelorași cerințe de raportare.

În cadrul tranzacției verificăm, în funcție de dimensiunea, structura și jurisdicția societății:

• dacă există obligații legale de raportare privind durabilitatea;
• standardele de raportare aplicabile;
• perimetrul raportării individuale sau consolidate;
• informațiile și politicile deja existente;
• eventualele neconcordanțe între raportări și situația constatată în due diligence;
• impactul unei achiziții sau vânzări asupra perimetrului de raportare al grupului.

În România, analiza se realizează prin raportare la reglementările naționale în vigoare și la cadrul european aplicabil la data tranzacției.

CSRD, ESRS și CSDDD – un cadru aflat în schimbare

În 2026, Uniunea Europeană a modificat semnificativ domeniul de aplicare al regulilor privind raportarea și diligența necesară în materie de sustenabilitate.

În consecință, pentru fiecare tranzacție stabilim mai întâi dacă și în ce măsură reglementarea se aplică efectiv societății-țintă, cumpărătorului sau grupului.

Chiar și atunci când o societate nu intră direct sub incidența unei obligații legale de raportare, informațiile ESG pot deveni relevante prin cerințele investitorilor, finanțatorilor, clienților majori sau ale grupurilor din care societatea face parte.

ESG pentru vânzător – pregătiți compania înainte de data room

Un risc descoperit de cumpărător este negociat de cumpărător. Un risc identificat și gestionat anterior de vânzător poate fi controlat mult mai bine.

Asistăm vânzătorii și fondatorii în pregătirea companiei înainte de lansarea procesului de M&A.

Putem efectua o analiză de tip ESG readiness / vendor due diligence pentru identificarea vulnerabilităților care ar putea apărea ulterior în data room.

În funcție de rezultate, pot fi pregătite măsuri de remediere, documente suplimentare, politici interne sau explicații care permit gestionarea transparentă a problemei înainte ca aceasta să afecteze negocierea.

De la due diligence la SPA

Un raport de due diligence este valoros numai dacă riscurile identificate sunt transpuse corect în tranzacție.

În funcție de constatările ESG, negociem și redactăm clauze privind:

• declarațiile și garanțiile vânzătorului;
• indemnizații pentru riscuri identificate;
• condiții precedente;
• obligații între signing și closing;
• remedierea anumitor neconformități;
• limitările răspunderii;
• disclosure letter;
• escrow sau alte mecanisme de securizare;
• obligații și planuri de acțiune post-closing.

Nu lăsăm concluziile ESG într-un raport separat de tranzacție. Le conectăm cu SPA-ul, prețul și alocarea riscurilor între cumpărător și vânzător.

ESG și finanțarea tranzacției

Pentru anumite tranzacții, profilul ESG al targetului poate deveni relevant și în relația cu băncile, fondurile de investiții și ceilalți finanțatori.

Analizăm obligațiile juridice și informațiile solicitate în procesul de finanțare și verificăm concordanța acestora cu documentația tranzacției.

Atunci când există finanțări sau angajamente legate de indicatori de sustenabilitate, verificăm inclusiv mecanismele contractuale și consecințele neîndeplinirii acestora.

Green claims și reputația targetului

Afirmațiile precum „verde”, „sustenabil”, „carbon neutral” sau alte declarații referitoare la performanța de mediu trebuie analizate și din perspectiva riscului juridic.

În due diligence verificăm, atunci când este relevant, dacă mesajele publice ale societății sunt susținute de date și documente și dacă există riscuri asociate unor afirmații inexacte, incomplete sau insuficient fundamentate.

Un risc reputațional poate deveni rapid un risc comercial, contractual sau de reglementare.

Post-closing: integrarea ESG

Închiderea tranzacției nu închide riscurile identificate.

După achiziție, asistăm clientul în implementarea măsurilor convenite și integrarea societății în politicile și mecanismele de conformitate ale grupului.

Acestea pot include:

• actualizarea politicilor interne;
• implementarea măsurilor de remediere;
• armonizarea proceselor de raportare;
• revizuirea contractelor cu furnizorii;
• clarificarea responsabilităților interne;
• implementarea mecanismelor de monitorizare;
• urmărirea obligațiilor asumate prin documentele tranzacției.

De ce Ionescu și Asociații?

Pentru noi, ESG în M&A nu este o rubrică suplimentară într-un checklist de due diligence.

Îl analizăm în legătură cu dreptul societar, contractele, mediul, dreptul muncii, conformitatea, litigiile și obligațiile de raportare care pot influența tranzacția.

Experiența în fuziuni și achiziții, due diligence și consultanță juridică de business ne permite să privim riscul ESG din perspectiva care contează pentru client: ce cumpără, ce răspundere preia, cât valorează riscul și cum poate fi protejat contractual.

Pentru investitor, urmărim ca riscul să fie cunoscut înainte de achiziție. Pentru vânzător, urmărim ca societatea să intre în tranzacție pregătită și cu vulnerabilitățile gestionate.

Pregătiți o achiziție sau vânzarea unei companii?

ESG trebuie analizat înainte de stabilirea definitivă a prețului și înainte de semnarea documentelor tranzacției.

Trimiteți-ne informațiile esențiale despre target și structura propusă. Putem stabili domeniile ESG relevante pentru tranzacție și integra analiza în procesul de due diligence și negociere.

E-mail:

office@ionescu-asociatii.ro

Telefon:

+40 723 658 844

Serviciul face parte din practica noastră de Fuziuni și Achiziții (M&A).

Obligațiile ESG și de raportare trebuie stabilite individual, în funcție de dimensiunea, activitatea, structura și jurisdicția fiecărei societăți, precum și de legislația aplicabilă la data analizei.